Pripravované zmeny pre obchodné spoločnosti na úseku obchodného registra (2025)

Novým návrhom zákona sa má v plnom rozsahu nahradiť v súčasnosti platný a účinný zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorý sa navrhuje zrušiť.

Podľa dôvodovej správy k návrhu zákona, napriek vysokej miere elektronizácie v oblasti obchodného registra považuje predkladateľ za nevyhnutné reflektovať na vývoj digitalizácie nielen v technickej, ale aj legislatívnej oblasti, a to za súčasného dôrazu na čistotu, dôveryhodnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri.

Jednou z noviniek, ktorú zavádza návrh zákona, je možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom s cieľom umožnenia budovania podnikateľskej značky a identity. Súčasne sa majú vylúčiť zápisy takých obchodných mien, ktoré môžu spôsobiť zámenu s iným registrom či verejným orgánom s cieľom reagovať na problémy z praxe spôsobené situáciami, kedy sa nepoctiví podnikatelia snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci.

V tejto súvislosti sa má zriadiť register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude viesť Okresný súd Žilina. Okresný súd Žilina bol určený vzhľadom na blízkosť vecnej stránky úpravy registra diskvalifikácií a obchodného registra.
 

Návrh zákona taktiež precizuje možnosti právneho zastúpenia navrhovateľa v rámci registrácie -  výslovne sa obmedzuje právne zastúpenie iba na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa.

V súvislosti s prvozápismi obchodných spoločností sa zavádza možnosť podania návrhu na registráciu aj bez dokladania živnostenského oprávnenia. V prípade jednoznačne špecifikovaného okruhu voľných živností vznikne živnostenské oprávnenie spoločnosti registráciou do obchodného registra. 

Významnou zmenou bude požiadavka, aby zakladateľský dokument každej právnej formy obchodnej spoločnosti bol vyhotovený vo forme notárskej zápisnice, alebo zmluvy autorizovanej advokátom. To bude platiť aj pre dodatky k spoločenským zmluvám či stanovám. 

Rozširuje sa teda možnosť autorizácie zmlúv advokátom aj o autorizáciu spoločenskej zmluvy či zakladateľskej listiny obchodnej spoločnosti. 

Vypúšťa sa odkaz na dnes účinné ustanovenie, v zmysle ktorého sa vyžaduje overený podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici o valnom zhromaždení v prípade, ak jeho predmetom bolo rozhodovanie o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov. Pre takéto rozhodnutie valného zhromaždenia sa v zmysle novej úpravy bude vyžadovať vyhotovenie notárskej zápisnice o priebehu valného zhromaždenia. Takáto kvalifikovaná forma rozhodnutia v prípade rozhodovania o štatutároch spoločnosti má zabezpečiť vyššiu úroveň právnej istoty vo vzťahoch spoločnosti a tretích osôb. 

Ďalšou významnou zmenou je vypustenie ustanovenia, ktoré upravuje obmedzenie tzv. nekalého reťazenia spoločností (v súčasnosti platí, že  jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach a spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti).

Účinnosť návrhu zákona sa navrhuje jeho vyhlásením. Vo veciach, ktoré sa dotýkajú obchodného registra sa účinnosť navrhuje od 1. marca 2026.